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爱博医疗(688050):北京市中伦律师事务所关于爱博诺德(

发布时间: 2022-06-30 09:08:33 来源:kok平台官方网站 作者:kok平台手机版下载

  爱博医疗(688050):北京市中伦律师事务所关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

  原标题:爱博医疗:北京市中伦律师事务所关于爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司(以下简称“公司”或“爱博医疗”)的委托,就公司 2021年限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”或“本次激励计划”)的相关事宜担任专项法律顾问,并就公司 2021年限制性股票激励计划授予价格调整(以下简称“本次调整”)、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项(以下简称“本次归属”)出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师审阅了《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划(草案)》《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件,并通过查询政府部门公开信息、公司披露的公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

  本所根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定,按照声 明

  一、 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定,就公司本次调整及本次归属事项进行核查并出具本法律意见书。

  二、 公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露,并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整,文件上所有签字与印章真实,复印件与原件一致。

  三、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实和中华人民共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定,并基于本所律师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。

  四、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开可查的信息作为出具本法律意见书的依据。

  五、 本法律意见书仅就与本次调整及本次归属事项有关的中国境内法律问题进行核查并发表法律意见,本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时,均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述,并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。

  六、 本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及本次归属事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。

  七、 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,未经本所同意,不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

  《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 2021年限制性股 票激励计划(草案)》

  符合本次激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条 件后分次获得并登记的公司股票

  按照《激励计划(草案)》,获得限制性股票的公司技术骨干、 销售骨干和其他业务骨干、董事会认为需要激励的其他人员

  本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部 分限制性股票作废事项

  现行有效及将来不时修订的《爱博诺德(北京)医疗科技股份 有限公司章程》

  经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司就本次调整及本次归属事项已经履行如下程序:

  (一) 2021年 3月 29日,公司召开第一届董事会第二十三次会议,会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  (二) 2021年 3月 29日,公司召开第一届监事会第九次会议,审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于核实公司的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

  (三) 2021年 3月 31日,公司于上海证券交易所网站()披露了《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,独立董事冷新宇先生作为征集人就公司 2020年年度股东大会审议的公司 2021年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

  (四) 2021年 3月 31日至 2021年 4月 11日,公司对本次激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任何员工对本次激励计划拟激励对象提出的异议。2021年 4月 13日,公司于上海证券交易所网站()披露了《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司监事会关于公司 2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  (五) 2021年 4月 20日,公司召开 2020年年度股东大会,审议并通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》,并于 2021年 4月 21日披露了《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司关于公司 2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。

  (六) 2021年 6月 16日,公司召开第一届董事会第二十五次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予事项发表了同意的独立意见。

  (七) 2021年 6月 16日,公司召开第一届监事会第十一次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的首次授予激励对象名单等相关事项进行核实并发表意见。

  (八) 2022年 3月 29日,公司召开第一届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  (九) 2022年 3月 29日,公司召开第一届监事会第十五次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的预留部分授予事项进行核实并发表意见。

  (十) 2022年 6月 6日,公司召开了第一届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见。

  (十一) 2022年 6月 6日,公司召开第一届监事会第十七次会议,审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  2021年 4月 20日,公司 2020年年度股东大会审议通过了《关于 2020年年度利润分配方案的议案》,利润分配方案为每 10股派发红利 2.80元(含税)。

  公司于 2021年 5月 18日披露了《2020年年度权益分派实施公告》,向全体股东每股派发现金红利 0.28元(含税)。根据《管理办法》和《激励计划(草案)》“第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”之“二、限制性股票授予价格的调整方法”规定,若本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股票后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

  根据以上公式,本次激励计划调整后的授予价格为 42.00元/股-0.28元/股=41.72元/股。

  根据公司 2020年年度股东大会的授权,本次调整事宜无需提交公司股东大会审议。

  (一)公司未发生如下任一情形: 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 否定意见或者无法表示意见的审计报告; 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师 出具否定意见或者无法表示意见的审计报告; 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章 程、公开承诺进行利润分配的情形; 4. 法律法规规定不得实行股权激励的; 5. 中国证监会认定的其他情形。

  1. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选; 2. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不 适当人选; 3. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施; 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理 人员情形的; 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的; 6. 中国证监会认定的其他情形。

  (三)公司层面业绩考核要求 经调整后净利润 年均复合增长率(A) 归属期 对应考核年度 目标值(Am) 触发值(An) 第一个归属期 2021年 45% 25% 归属期 完成度 指标对应系数 经调整后净 A≥Am X=100% 利润年均 An≤A

  根据信永中和会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的《爱 博诺德(北京)医疗科技股份 有限公司 2021年度审计报告》 (XYZH/2022BJAA120025): 公司 2021年度经调整后的净 利润为 160,494,285.55元,年 均复合增长率为 78.96%,大于 目标值 45%,已满足公司层面 业绩考核要求,因此首次授予 部分第一个归属期公司层面的 归属比例为 100%。

  (四)激励对象个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核结果划分为四个档次,届时根 据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励 对象的实际归属的股份数量:

  公司本次激励计划首次授予部 分的 82名激励对象中,因其中 2名激励对象已不符合本次激 励计划中有关激励对象的规

  根据《激励计划(草案)》的规定、公司的公告文件及公司出具的书面说明,公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属情况如下:

  综上所述,本所律师认为,公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属条件已成就,相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  根据《激励计划(草案)》及《爱博诺德(北京)医疗科技股份有限公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定和公司 2020年年度股东大会的授权,作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的情况如下: 公司本次激励计划首次授予的激励对象合计 82人,因其中 2名激励对象已不符合公司本次激励计划中有关激励对象的规定,应取消上述激励对象资格,作废其已获授但尚未归属的限制性股票,激励对象由 82人调整为 80人;因公司本次激励计划首次授予的激励对象中存在员工绩效考核未达到对应评级的情形,由此作废其已获授但尚未归属的部分当期限制性股票。本次作废失效的限制性股票数量合计为 10,860股。

  据此,本次合计作废失效的限制性股票数量为 10,860股,符合本次归属条件的激励对象合计为 80人。

  综上所述,本所律师认为,公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。

  综上所述,本所律师认为,截至本法律意见出具之日,公司本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项已取得现阶段必要的批准和授权;本次激励计划授予价格调整事项符合《管理办法》《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次激励计划首次授予部分的第一个归属期的归属条件已成就,相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定;公司本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划(草案)》的相关规定。